Compétences

Acquisition de deux sociétés par LBO

Notre client

Il s'agit d'une holding patrimoniale dont l'associé unique est un manager, candidat à la reprise de sociétés dans le secteur de la communication audiovisuelle.

Le client souhaitait pouvoir être assisté sur les aspects de financement de la holding et pour l'ensemble des opérations liées à l'acquisition des sociétés cibles.

Le contexte

Les entreprises cibles, composées d'une trentaine de salariés, avaient été créées récemment par quatre associés, dont trois d'entre eux participaient au LBO de reprise en finançant partiellement celui-ci avec une partie du prix de cession de leurs titres.

Les actions

Nos équipes ont préparé et dirigé l'ensemble des étapes propres à l'acquisition des cibles (audit d'acquisition, rédaction de la documentation contractuelle, etc…), tout en négociant le financement du LBO auprès des établissements bancaires.

En parallèle, nous avons mené les négociations avec les associés fondateurs participant au LBO, pour déterminer leur nouveau rôle dans la structure finale, les règles de corporate gouvernance et l'ensemble des conditions liées à leur détention de titres (pacte d'actionnaires).

Nous avons enfin réalisé, dans l'année qui a suivi, l'acquisition l'ensemble des opérations de fusion, des deux sociétés cibles.

Issue

Notre client a pu mener à bien les opérations de reprise via un LBO et fonder un groupe émergeant dans le domaine de la communication audiovisuelle, assurant ainsi le développement des cibles sous une nouvelle marque, tout en ayant pérennisé le potentiel de développement du groupe en s'appuyant sur les associés fondateurs.

Reprise d’une société en redressement judiciaire

Notre client

Il s'agit d'un groupe d'ingénierie qui était candidat à la reprise d'un de ses concurrents, objet d'une procédure de redressement judiciaire. Dans un climat social tendu, le client voulait préserver les forces vives de la société à reprendre, tout en assurant la fiabilité financière de cette reprise.

Le contexte

L'entreprise reprise étant forte de plus de trois cents salariés, le contexte social était difficile et le contexte juridique pas moins compliqué. En effet, la présence d'une filiale étrangère rendait sophistiqué le schéma de reprise. Le financement avec un fonds de pension, dont les négociations devaient être menées de front, rendait encore plus délicates les opérations de procédure et de négociation.

Les actions

Nous avons préparé et dirigé la procédure de reprise devant le Tribunal de Commerce compétent en supervisant et en coordonnant  les démarches auprès des administrateurs judiciaires et autre autorité concernée (ministère public).

Nous avons négocié les schémas de reprise avec le fonds, partenaire de notre client, et rédigé l'ensemble de la documentation juridique adaptée sous la condition suspensive d'obtention des opérations de reprise.

Nous avons mené également les opérations de contentieux impliquant les filiales étrangères pour la détermination du droit applicable à la procédure collective et aux sûretés prises par les banques sur la société objet de la reprise.

Issue

Notre client a pu mener à bien les opérations de reprise et fonder un groupe d'ingénierie fort de plus de 30 bureaux en France et à l'étranger, et assurer ainsi le développement de ses activités économiques en ayant sauvegardé le potentiel commercial et surtout humain de la société reprise.

Mise en place d’une équipe pluridisciplinaire pour la cession d’une filiale

Notre client

L'équipe de direction de la filiale d'un groupe du CAC 40 dont la maison mère a décidé que la société qu'elle dirige ferait l'objet d'une vente après appel d'offres

Le contexte

L'équipe de direction avait une double préoccupation à savoir maximiser la valorisation de la société qui était vendu de telle sorte à respecter l'engagement pris à l'égard de leur actionnaire. Dans le même temps il lui fallait négocier avec les repreneurs la situation future tant en termes de position salariale et directoriale que de  futurs actionnaires de l'entité reprise.

Action

Il a été constituée au sein du cabinet deux équipes l'une en droit social, l'autre en droit des sociétés avec un coordinateur associé sénior. La première  équipe a tout d'abord sécurisé le parcours professionnel des dirigeants en négociant d'une part leur prime en fonction de la valorisation de la société vendue et d'autre part en négociant une clause de conscience. Cela a permis d'envisager sereinement les négociations avec le repreneur. L'équipe "droit des sociétés" a ainsi négocié et supervisé la mise en place d'un système de BSA Ratchet classique permettant à l'équipe de direction de participer à la création de valeur.

Issue

La transaction a connu une issue favorable. Un seul des cadres concernés a fait jouer la clause de conscience car il ne s'est pas entendu avec le nouvel actionnaire mais cela n'a pas entamé le potentiel de la société sachant que ce départ a eu lieu sans contentieux les dispositions contractuelles ayant joué à plein.

Stratégie de défense dans le cadre de la mise en oeuvre d’une garantie d’actif et de passif

Notre client

Les actionnaires d'une PME familiale ayant récemment réalisé leur patrimoine avaient consenti une garantie d'actif et de passif. L'acquéreur des actions met en œuvre cette garantie pour une somme équivalant à 30% du montant de la transaction.

Le contexte

Bien que la solidarité des actionnaires familiaux ait été consacrée dans les actes, la demande de l'acquéreur créait une certaine tension entre les actionnaires dirigeants d'une part et les actionnaires familiaux d'autre part qui considéraient ne pas être responsable des conséquences de la mise en œuvre la garantie. Par ailleurs, les demandes formulées par l'acquéreur des actions étaient susceptibles de contestations dans la mesure où la procédure de mise en œuvre des garanties n'avait pas été parfaitement respectée.

Action

Dans un premier temps une analyse et un rappel des actes signés permet de faire revivre la solidarité entre les actionnaires vendeurs, ce qui constitue l'élément indispensable à l'efficacité d'une défense à la mise en œuvre la garantie d'actif et passif. Dans un second temps, définition d'une stratégie judiciaire de défense visant tout à la fois à contester les conditions de mise en œuvre de la procédure et à gagner le temps nécessaire à la reconstitution du dossier et à la collecte des éléments permettant une défense solidaire

Issue

Après un premier jugement du Tribunal de commerce une transaction a pu être trouvée avec l'acquéreur des actions qui avait mis en œuvre la garantie pour un montant équivalent aux tiers des demandes initiales et mettant fin par anticipation à la période de garantie permettant ainsi à l'ensemble des actionnaires dirigeants ou non de solder définitivement le dossier

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